​​正篇

视角

再说万家收购

    

  2017年万家股权收购，无论是赵薇确有违规还是枉背骂名，原以为都业已落定，眼看5年将满，又有有心人士给予当年这场收购前所未有的关注。其实在申诉函中已申明：赵薇并不是公司董监高，从谈判到签约基本全程未参与，期间公司还请了法律顾问公司帮助把关，但作为法人在文件上有签字，属于连带责任人。那么作为连带责任人，在一个非上市公司在股权收购阶段的信批收到了和上市公司信批违规一样的处罚，而且是顶格处罚，似乎应该体现了我们整顿股市的决心吧！虽然在我看来更多是对那些非专业、非理性却有一定势力的人一种妥协。可惜的是这种妥协没有让这些人罢休，只有变本加厉。他们拿着“空手套”“割韭菜”不断声讨，非要把他们认定的罪名罪责都按在赵薇身上，并借此打得她不可翻身才行。可就在他们坚持不懈的呐喊声里有个事实他们没有弄清：违规的性质为信批违规，并非“空手套”、“割韭菜”！这本该是有些荒谬、尴尬、站不住脚，也不应该被支持的。那么关于万家收购到底什么情况呢。互联网是有记忆的，我们要做的是把记忆看全看清，绝不是在记忆中寻找些我们需要的碎片然后形而上的加以解读和批判。不求什么讨论是非黑白，只是既然一些说三道四之人相信公正，我也相信，只要实事求是，公道自在人心。

本文所涉资料来源：

1、上交所官网“披露”栏目里代码600576的公司在相关时间段的公告。

2、各门户网页股票栏目里代码为600576的股票在相关时间段内的行情。

正题：

一、相关公告要点与股价走势分析：

※16年12月13日万家发布停牌公告，股票进入停牌期。

※16年12月27日万家和龙薇公司发布权益变动报告书。

龙薇公司的报告书中陈述要点如下：

1、龙薇公司新成立且尚未实际运营（既空壳公司）；

    空壳公司这点开始就披露了。空壳收购并非资本运作中的什么新鲜事物，空壳公司收购和发布公告并不违规。空壳因其0运营0账务0人事结构等特点相对更容易操作。不用对资产债务进行重组剥离，减少麻烦。

2、前期购买的股权可用于质押继续融资

​

3、以承诺的形式锁定12个月内不转让。

​

  有媒体说如果收购成功后： 1、通过二级市场炒高股价继而套现以从中获利；2、将收益颇丰，最高时浮盈15亿。这些“如果”就是一些人评判赵薇是“割韭菜”，和“赚几十亿”的理论基础和事实依据。12个月的时间对于一般投资者来说，判断一家公司的业绩走向已很充足。证券法的大股东减持法规上也有抛售限制，想炒高股价12个月后抛售的操作几乎不可能。只所以没人提及或在意这个持有协议，可能是这个协议让“如果”有点难实现吧。

※17年1月12日万家文化发布对上交所问询函的回复公告。只贴出最关键的截图，如需详尽信息可自行根据文章开头提示前往查阅。为了逻辑上的连贯性，此处提前引用了一些后续公告如2月23日的公告信息。

    1、公告陈述关于本次交易收购意向和协议达成过程（如下截图）；龙薇公司并非为了本次收购特别成立。拥有多家企业，不需要专设公司收购；设立初衷为未来影视项目的发展；将通过完善公司结构，聘请职业经理人团队等方式依法履行股东义务；注册资本较小，且未实缴到位，未来拟根据实际投资进度逐步实缴并增资。

2、资金构成及融资计划的披露。

（1）关于银必信借款部分：和“银必信”签订借款协议的日期为16年11月26日。也就是说无论是17.1.12日复牌前还是16.11.27号股权交易公告前，已经具备了首期资金来源。

（2）关于通过股权质押的公告部分如下：

​

根据本节以及后续的披露信息，质押融资此时也有了协议好的方案及审批预计完成日期。

    我国当时《上市公司收购管理办法》要求将拟议中导致一方持股超过5%的股份转让协议必须披露出来，且没将资金是否到位作为披露时间依据。而龙薇和万家转让协议都签了，进行收购公告，在当时被认定为了“贸然公告”。另外，51倍杠杆在这部分也披露清楚。杠杆收购用多少倍的杠杆交易双方要共同协商选择，然后由融资机构审批。不论多少倍的杠杆都必须这三方都协商一致才行，并不是单独哪一方的事情。

    同时公告的还有赵薇及黄有龙资产情况、关于资金来源不会危及上市公司的8项承诺，及财务顾问的核查意见等。还对于万一融资失败的情况做了风险提示。

而现在大家都知道的是这万一的融资失败情况真的发生了。根据审批机构意见，融资最终未获批的原因是：（1）、外界质疑太多；（2）、内部管控。注意！不是龙薇资信能力或相关合同条款，而在于“质疑”和所谓的内部管控。

      条款列了那么多看似很全面、很安全的保证，无论是自有资金还是抵押贷款去收购一家卖了很久没卖出去的股权，这不是好事吗？有那些合同在，如果目标公司将来运营不好，公司无力偿贷，还有买家自掏腰包垫付，那是买家和银行之间的事，股民可根据公司业绩自由进出，不受合同限制出仓。那都是谁在质疑呢？这些人中不乏有些影响力的红V、蓝V，和媒体。所以相比这些人士口口声声为了股民来看，他们却似乎更担心龙薇公司的死活呢。不管他们什么心事，所谓51倍杠杆，不但给予了披露，而且并没有实质上的成立。

3、被指存在误导性陈述和虚假性记载：

​

    这确实是有争议的地方，“积极沟通以促使交易顺利完成”，事实上是积极沟通后变更了交易内容，在新的合同框架下完成交易。2月14日公告双方已协议减少股权交易数量，合同的客观条件已发生重大变化。

但，万家股价从17年1月18日就开始了持续性下跌，到17年2月8日已跌回12日开盘价水平。由所谓的名人效应也好、误导性陈述也好，所引起的市场大幅波动在2月8日前已早早平息了。2月16日复牌后的股价走势也说明投资者对结果的判别并未受到所谓记载失实的影响。

4、被指关于与融资机构的股权质押信息披露中存在重大遗漏：

4.1、没有说明银必信借款和金融机构融资之间可能的动态变化关系；

4.2、融资机构申报的不是固定的15亿，而是最高不超过30亿的动态额度，且没有说明第二、三笔能融到多少资金取决于当时的万家股价。

也就是说信批中将最低0最高30亿的动态额度取中陈述成了15亿。

实际上回复报告中有这样一段陈述：

​

    就是说陈述给出了如果质押期间股票较大跌幅时龙薇将怎么补救，没有陈述如果股票较大幅度上涨了怎么办。如果股票上涨了，能融到30亿元了，则可以不用银必信的较高利息借款。那么杠杆成本就更低了。这个情况没有表述出来。但，基于投资风险警示的角度来说，若股价跌了怎么办是必要陈述；而股价涨了融到更多资金怎么办则是充分陈述，不应为必要。如果非要说投资者可能因此遗漏不能准确判断融资前景，在合同条件没有变化的情况下，指责2月16日的陈述是遗漏可以成立。但因为披露包含了坏的一面只是没包含好的一面，所以构不成重大责任。而更关键的是：2月14日合同条件已发生了重大变化，所以对这部分旧的融资方案再进行什么样的记载显然更不重要了。退一步讲，融资方案还在审批中，协议都尚未签订，所说的重大遗漏并没有多大的实际参考意义。如果待审批通过或融资协议签订，再行披露也不为不妥。

把股权收购阶段的信批要求的比上市公司信批都严或许是进步，但也是前所未有吧，后续好多股权收购信批信息好像也没这么详尽的吧。

     而万家股价一而再的持续下跌。事实证明所说的虚假陈述和重大遗漏并未起到哄抬股价的作用。

5、龙薇公司被认为未及时、真实的披露融资失败信息。

包括：（1）1月23日融资审批未被通过，2月14日才公告；

            （2）没有如实披露银必信也没有按协议给龙薇足够资金的情况。我们看看：

    通过公布的信息可以梳理出整个融资的大方案，其实是两条线，一条银必信，一条融资机构。这两条线可以互为补充。在1月23日金融机构审批未通过时，龙薇并不知道银必信会违约借不出资金。而如果银必信能如约借出资金，那么是可以支付第二笔股权交易款的。而且从第二笔交易款到账后还有30个工作日供龙薇争取其它融资机构的资金。1月23日的一个机构审批未通过并不能定论融资失败。2月7日已经签约的银必信发生违约，龙薇公司才判断融资失败。而2月7日龙薇公司即开始跟万家进行融资失败后的谈判。2月8日，股票进入停牌期，直到2月16日新的协议签订后复牌，期间还有个春节假期。

可以看出：1、 延迟披露存在较大争议；2、2月14日合同主体已发生重大变化，签订了新的协议。新协议的内容已不包括银必信原有的借款方案，取而代之的是新的筹资方案。那么之前融资失败的具体原因并不具备对后续融资前景的参考价值，也就没有了太多的披露必要了。3、2月7日判断融资失败后，2月8日股票即进入紧急停牌期，退一步讲，就算有延迟，市场受到的实际影响也很有限。

6、其它风险提示：

    本次公告还公告了其它的一些风险提示，简要列举：祥式权益变动报告书中有修改处，请注意相关风险；所公告的龙薇资产中部分资产不具备注入上市公司的可行性，请投资者注意风险；未来12个月的资金注入事项具有重大不确定性，请投资者注意风险。

同时再一次明确了龙薇公司资本尚未实缴，总资产0，营收0：

.

​

以上信息，披露于2017.1.12日，即股票交易协议发布后首个复牌日及之前。媒体抓住不放的空壳、白手套事实上早早的披露了。

7、被指本次交易短时间内多次变动。

    交易变动本身是买卖双方的自由权力，且本次交易在短时间内出现的变动的原因是很客观和重大的，并不是交易方想变。我国法规规定必须提前披露，那么既然是提前披露，就无法避免后续过程发生的变动。一般是因为之前的披露引起股价什么的市场因素变化而造成交易过程变化。那种变化一般都比较正常，而此案比较特别，一些市场因素之外的力量持续抹黑交易本身，和攻击放款方，以至股民对万家股价失去信心。是谁造成的交易复杂化、非市场化？答案不是交易双方。

8、被指双方放弃追究违约责任。

    其实，若依法依规，无论是第7条中的变更合同还是放弃违约请求都是市场经济中交易主体的基本权利。只要不是恶意串通，任何第三方包括行政机关无权对交易当事人的合同自由横加干涩。更何况公报信息可以看出是卖家希望买家购买，导致买家一再没有及时退出，配合卖家筹措资金，促成交易，最后干扰太大，融资失败，实在没办法了，如果是你你会好意思追究卖方违约责任？

本来股权交易过程是多变的。所以不论哪个股权变动事件，“问询函”会一直伴随着整个交易过程。它是信息披露必要、积极的保证和补充。而正是这再正常不过的“问询函”被有些人当做了舆论工具恶意打击买卖双方和借款方！

下面是万家股票走势详情：

※2017.1.12股票在交易信息披露后首次复盘，自此我们可以跟随股价的走势来让市场说说话：

​

※1月12日复牌后，股价上升很快。

用证监会的说法应该就是名人效应和“误导”效应叠加吧。为什么加引号呢。之前讲过，拟议交易的协议都签了。

※1月13日明天系声明未参与收购，与赵薇无合作。

※1月14日万家发布股票交易异常波动公告。重申了两点风险提示。

​

※14日后股价涨势放缓。

※18日开始转折，从此一路下行。

※1月26日万家公告退出房地产及矿业业务。

股票从26日的21.5跳到2月3号收盘时的19.7。

※2月8日紧急停牌。

    在2月8日停牌前，股价已经从最高点回落到了19.8，低于12日的开盘价。至此：所谓的明星效应和各种误导所带来的所谓重大波动，已然消失殆尽。更重要的是证明了所谓中小投资者信心在没有任何交易变动下已经被损害，那么到底谁损害的呢？

   这段时间内并没有任何关于股票交易变动的信息。有的是：1、股价异常波动提示公告；2、万家退出房地产及矿业业务；3、从信息披露之初就开始的疯狂负面化炒作。所以谁该股民负责？出来干扰的人干扰了融资，阻止了交易，然后又喊股民去找买股权的人赔钱，你有能力，行吧。

还记得当时消息披露后就开始各种所谓的爆料、深扒吗？还记得问询函后，什么赵薇被问询，什么快去严查借款机构、融资机构的呐喊而且扬言必查出问题吗？市场对该股票是怎么逐渐失去信心的？答案与事实就在那。所谓的明星效益早早消失了，而某些人的黑色效应却长久持续了下去！

※2月14日发布交易数量变更公告。

※2月16日发布关于上交所问询函的回复公告和简式权益变动公告。还有一份浙江监管所的关注函。

※2月16日复牌。

这几个公告发布于一个停牌期内，互为补充不妨放在一起说。

​

​

    这里签订了一个补充协议，注意不但调整了交易数额，而且重新约定了合同履行期限，同时提示了后续付款风险。

​

    据披露信息，16年12月29日与融资银行达成融资方案，17年1月23日被正式回复没有获得审批。原因是之前说过的所谓较大“质疑”。按说质疑是每个人的权力，但来看看这质疑是个什么情况：

这个“质疑”迫使明天系早在13日专门发了声明。包括某蓝V在内的一些媒体或媒介情绪激昂的引领群众喊打喊杀，卖力引导交易有黑幕的论调。又大扒赵薇背后的资本（一如今天所为，没扒的就把18年的事情拿到现在说。），那时不但堂而皇之的给黄有龙安个贪官司机的头衔，更扬言去查这个那个。在这种阵势下，谁敢放款，谁会不看衰此股票？所谓质疑早已不是了质疑，而变成了贴大字报、扣帽子，甚至是构陷！

    当然，融资失败还有大环境因素，但大环境不会这么短时180度转弯的影响投资者的信心。无论如何，这两个正常非正常、官方非官方、意外不意外的因素促成了融资失败。也促成了龙薇公司提出终止交易的意见。这个意见在2月7日谈判中没有被万家接受。万家想让买方接手，哪怕不能全接，于是经过协议签订了《补充协议》。

人心叵测、人言可畏，我们还是追踪股市行情，继续让市场说话！

之前我们追踪到了2月8日停牌前股价已经回落到了19.8元。16日复牌后股价继续下跌，事实证明就算有什么虚假陈述、重大遗漏，其实都没用起到抬估价的作用！

2.16日-8%，

2.17日-7%，

2.20日-2.5%，价格到了16.73.后开始止跌震荡，一直到28日。

2.28日-10%，价格15.18，跌停。那么这天发生了什么？

2.28日万家被证监会立案调查，并公告了退市风险。

​

    这是一个非常关键的节点。这个消息让一些人做了重大的决策改变，而对另一些人来说却像一剂鸡血，各种形态的杀伤力爆表：给我查死他们！一定要严惩不待！！市场对于该股票的信心再度严重受挫。市场走势数据不会说谎！

3.1日+6.7%，股价回调

3.2日-4.6%

3.10日+3.5%

3.22日-2.6%

3.27日+3.5%

3.30日-5.4%

这6天是4月1日发布交易终止公告前涨、跌幅超过2%的行情。

4.1日发布解除协议公告，而相应的股价表现怎样呢？

4.5日-2.4%由3.31日的13.8元跌至13.47

4.6日+0.37%

4.7日-0.8%

可见，在宣布终止交易的一周时间内，市场并没有发生大跌幅。重点：宣布终止交易的一周时间内，市场并没有大跌幅，媒体却把这之后的价格拿来做数据，从而得出放弃交易对市场造成巨大冲击的结论，我不知道是什么逻辑，你们知道吗？

此后的事情虽然与龙薇没关系，而对于股价我们还是继续追踪一段时间看看吧：

4.10日-5.1% 与之对应的信息是4.8日万家再一次收到了调查函的公告。这调查函，让某些人炒作的是多么可怕！

而之后股价一直处于一个震荡下跌的势头，一直到5月9日每天的涨跌幅度都不算大。

5.10日-4.8%

5.22日-5.2%，5.23日-6.6%

  连续两天的较大跌幅让万家股价跌破10元线。后来万家以半价的价格被另一家买方收购，都跟本案早已没了关系！

   

    之前我们提到龙薇公司在签订补充协议前就提出过放弃交易的情况，那么证据就在4.12日的关于浙江监管局关注函的回复公告中：

​

4.12日万家发布关注函回复公告。其中的很多内容和之前的相互重复，不再冗谈。热点在于对违约金的回应上：

​

    解读之前我们先重现整个交易的情景过程：甲方找乙方买自己，乙方说我得借钱买，甲方说可以，但要由银行配套部分。乙方答应，协议达成。然后一些人突然跳出来各种干扰、阴谋论，融资最终失败了。乙方说钱没批下，影响也不好，我就不买了。甲方说为了我的平稳你少买点吧，乙方也为了甲方的平稳答应了。然后甲方又被警察调查去了，并宣布说我可能要被退市。乙方说，那我不能买了啊。甲方说，我也没想到事情会这样，咱们好聚好散吧！就这么个人之常情，却被一些人描绘得匪夷所思。

一方面龙薇公司由于万家在履约期限内被立案调查，并公告存在被退市风险，直到解除协议签订前形势依然不明朗，继续履约存在未知法律风险。而且外界“质疑”声一浪高过一浪，龙薇第二次提议终止交易。一方面万家也被“质疑”和几乎变态的关注所困，无论从舆论上还是从股价上都受到了严重的负面影响，最终接收了龙薇提议。双方在履行期限届满前，互不追究违约责任不难理解吧。

其他相关：

    媒体所谓的如有“神”助的龙薇在阿里的投资。因为此项投资媒体先送了“女版巴菲特”称号，又拿此诋毁赵薇夫妇收割韭菜，靠内幕赚钱。其实相关数据是可以查到的。赵薇夫妇买入阿里后的减持不是一次完成的，而只有第一次是赚钱的，而且现在还持有股份。有较真者算了赵薇夫妇的这笔投资收益：

就是不算赵薇夫妇仍在持有的全部阿里股份，30.88亿用了近3年时间，只赢利了0.92亿，也就相当于余额宝水平。如果算上目前还持有的全部股份，按现在的价格算则浮亏达7亿元。

   

注：本文部分文字引自【新财富-“小燕子”赵薇挨罚，五大板子打得对不对？聊一聊股权交易信披的对与错】

（本篇结束）

番外篇

上帝的视角

谁在下一盘什么样的棋

    承前篇《我的视角》所述，在万家案中“质疑太多”成为了一个影响深远的因素。那么再简要看一下哪些人在质疑，又是怎么质疑的呢？一些具有媒体效应的大V以及一些媒体比证监会和股民还密切的“关注”本案。什么赵薇背后的资本势力、什么赵薇老公什么来头，一盘盘云雾大菜弄的看客们目瞪口呆。在他们的渲染和引导下，被问询肯定是有不法行为，被调查肯定有重大黑暗内幕。

现在这些人，精明的人删掉当时的微博，换副嘴脸又在慈悲的看着股民索赔，愚笨的人还在蝇营狗苟于司机情妇以及推陈出新的“前传”里，在构陷别人的道路上一点点丢失着自己。

    万家事件前一年也有这帮人，某个演员有问题，于是发起了声势浩大的群众舆论。结果呢？楞是把一个导演批斗了一番。有人说谁让她发的杀青照里带上该演员呢。好吧，导演声明发了，演员也换了。问题结束了吗？接着资本控制舆论、万惠、希拉里金主轮番上阵。直到今年依然这类似的套路和诬陷，难道有一定身份的人的诬陷就不是诬陷了吗？

如果众口真能铄金，那说明我们的清朗和公正还有很多工作要做。

   

（全篇结束）​​​​​​​