建议调查：腾讯拒绝开放API接口文件及搭售行为涉嫌违反《反垄断法》-我爱看围脖

建议调查：腾讯拒绝开放API接口文件及搭售行为涉嫌违反《反垄断法》

发布时间：2021-10-20

按：

以下是笔者2021年10月20日写给国家市场监督管理总局反垄断局fldj@samr.gov.cn和总局协调处xietiaochu@samr.gov.cn的实名建议信，考虑到有多位原商务部反垄断局官员离职后，曾经或仍在腾讯及其参股企业任职，为防范内外勾结现象影响反垄断执法，本建议信一并抄送中纪委邮箱中央纪委ccdi@ncs.gov.cn，并发表于此供各位网友参考。

尊敬的中央纪委领导，

尊敬的国家市场监督管理总局领导，

尊敬的中央纪委国家监委驻国家市场监督管理总局纪检监察组组长杨逸铮同志，

尊敬的国家市场监督管理总局反垄断局领导，

2021年10月19日，十三届全国人大常委会第三十一次会议在京举行，“会议审议了国务院关于提请审议反垄断法修正草案的议案。草案坚持规范与发展并重，针对反垄断法实施中存在的突出问题，进一步完善反垄断相关制度，加大对垄断行为的处罚力度等。……”

就在此前一天，2021年10月18日下午，中共中央政治局就推动我国数字经济健康发展进行第三十四次集体学习，再次强调：

“要纠正和规范发展过程中损害群众利益、妨碍公平竞争的行为和做法，防止平台垄断和资本无序扩张，依法查处垄断和不正当竞争行为。”

而在数字经济领域，在阿里巴巴、美团先后因“二选一”行为被反垄断执法机构查处后，以腾讯屏蔽外链、拒绝向竞争对手开放QQ和微信生态API接口文件为代表的妨碍互联网平台间互联互通行为成为社会热点关切。

2021年9月13日，国新办组织召开了工信部新闻发布会，对国内大型互联网企业互联互通提出行政指导。相关行政指导并非针对特定企业，但主要会涉及在即时通讯和社交网络领域用户规模最大、网络效应最好的腾讯微信和QQ业务生态的开放。

过去一个月来，腾讯已经在外链跳转、银联充值等方面作出了积极的改善，值得肯定。但是，在涉及

向主要竞争对手开放API接口文件、
在微信生态下允许用户选择其他第三方支付应用及其提供的理财与小额信贷服务方面、
在向其他搜索引擎开放微信公众号文章检索方面

腾讯与阿里巴巴、字节跳动、蚂蚁科技、银联云闪付、百度、奇虎360等竞争对手尚未出现公开促成相互开放的迹象，导致腾讯即时通讯和社交网络服务仍旧存在生态封闭，排挤竞争对手的现象，涉嫌构成滥用市场支配地位拒绝交易及搭售行为，例如：捆绑有提现收费的微信支付、由腾讯先参股后收购的搜狗搜索功能等。

笔者理解腾讯官方对互联互通可能需要分步骤实现，以确保用户信息与隐私保护的考虑，但是作为用户，和很多普通网民一样，仍旧担忧延缓开放，是腾讯以拖待变的缓兵之计，会加剧与即时通讯和社交网络相邻的一些相关市场的竞争格局出现难以逆转的改变，例如与个人信息和企业信息关系密切的在线办公市场。

对此，笔者在2020年3月17日，在第一财经网发表了《腾讯，是时候戴上反垄断法的紧箍咒了》，指出：腾讯拒绝向阿里巴巴钉钉、字节跳动飞书，以及其他在线办公市场的竞争对手开放API接口文件涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位，并类比了欧盟对微软滥用市场支配地位搭售浏览器和多媒体播放器，同时拒绝向竞争对手开放API文件的例子。

不过，毕竟工信部本身不是反垄断执法机构，不能对腾讯以往多年来通过上述措施实施滥用市场支配地位行为排挤竞争，公开进行反垄断调查。所以，笔者呼吁国家市场监督管理总局反垄断局，对腾讯上述涉嫌滥用市场支配地位违反《反垄断法》第十七条第一款第（三）项、第（五）项，展开反垄断调查。

《反垄断法》第十七条
禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：
……
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
……
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；

虽然，在2021年初，抖音已经公开起诉腾讯涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位，但该项诉讼至今并未开庭。而且该项诉讼更多是抖音与腾讯之间的法律纠纷，对腾讯上述涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位行为的调查则涉及更多企业，更广泛的用户。所以，国家市场监督管理总局应当以“及时”维护相关市场竞争秩序为出发点，对腾讯上述涉及众多企业和广大用户利益的行为公开启动反垄断调查。

而且，2015年11月腾讯参股的京东向原工商总局举报阿里巴巴“二选一”行为涉嫌违反《反垄断法》后，也5年多没有正式立案，以至于京东为了避免超过诉讼时效，所以在2017年提起民事诉讼，辗转至今也没有正式开庭审理。但是，这并不影响国家市场监督管理总局在2019年11月5日召开的“规范网络经营活动行政指导座谈会”上表示对“涉嫌构成垄断行为的‘二选一’行为适时立案调查” （相关媒体报道视频及字幕链接https://v.qq.com/x/page/q0032y1rwz6.html），

也不影响贵局2020年12月24日正式对阿里巴巴涉嫌滥用市场支配地位行为公开立案调查，并在2021年4月10日对阿里巴巴作出182.28亿元行政处罚，尽管并未依据《反垄断法》第四十七条没收违法所得，也没有依据全国人大常委会法工委的要求作出解释。

根据2019年5月22日国家市场监督总局官方刊物《中国市场监管报》发表的《细化措施落实竞争政策突出重点加强反垄断执法》提到：

执法实践中，计算违法所得往往难度较大，但要应算尽算，不能计算的要充分说明理由。罚款基数应为企业上一年度的全部销售额，而不是涉案产品的销售额。就此问题，市场监管总局已经专门请示全国人大常委会法工委，并得到明确答复。

综上，虽然工信部对互联网企业间互联互通提出了行政指导，但是其没有反垄断执法权限，在《反垄断法》适用上不会对国家市场监督管理总局适用该法调查腾讯构成妨碍，同时抖音对腾讯涉嫌滥用市场支配地位的行为充其量是让公众关注到他们之间的反垄断纠纷，并不会因为司法程序未终结，而妨碍国家市场监督管理总局公开期待反垄断调查，查处腾讯滥用市场支配地位行为，并责令其限期改正。

笔者可以理解，国内外投资者对我国在互联网行业强化反垄断执法后所涉互联网企业股价波动给资本市场带来的担忧，可能对我国反垄断执法节奏和力度产生影响。这一点在

腾讯收购搜狗被无条件批准、
腾讯收购中国海洋音乐（酷狗酷我）被无条件批准，且至今没有处罚其通过签订大量独家音乐版权授权协议排挤虾米音乐、网易云音乐等主要竞争对手的行为、
在禁止虎牙与斗鱼合并的同时，没有禁止腾讯收购虎牙，也没有责令腾讯放弃对斗鱼的共同控制权，以及
对2016年滴滴收购优步中国案的反垄断调查结果迟迟没有公布

等案件上或多或少地已经有所体现。

笔者对上述反垄断执法实践持批评态度，并且担心这样的做法会给中外投资者、广大中外网民、中外媒体，以及外国同行留下系统性偏袒腾讯的印象，相关讨论如：

不过，相比腾讯涉嫌违反《反垄断法》的行为，尤其是大量涉嫌违反《反垄断法》未依法申报就实施的经营者集中行为，笔者更担心的是，因为腾讯对其可能面临的反垄断调查缺乏合理预期，导致一些反垄断法学者、公关公司、媒体机构，甚至腾讯自己的公关人员，利用腾讯创始人、管理层及投资者的焦虑心态和对《反垄断法》适用缺乏了解的心理，借助腾讯的资助来发布足以误导舆论，甚至影响《反垄断法》修订的错误言论，导致是非颠倒，严重妨碍我国的反垄断执法，甚至立法工作。

笔者在《汇总：质疑或主张延缓中国互联网行业反垄断执法的学者观点》已经罗列了部分媒体就互联网企业互联互通问题转发的一些明显倾向于腾讯的学者观点，如：

在《二元阵营屏蔽：中国特色的反垄断执法难题 (PPT) 及对3个常识性错误的批评》中，笔者已经对上述三位学者的部分观点作出了反驳。

再比如近一个多月来，财经E法、南方周末、法治日报先后发表以下与腾讯开放API接口文件，与竞争对手实现互联互通的文章：

反垄断改写互联网游戏规则专家认为：平台互联互通大势所趋但要避免一刀切（受访者：北京大学法学院副院长、电子商务法研究中心主任，教授，博士生导师薛军；对外经贸大学数字经济与法律创新研究中心执行主任许可；《比较》杂志研究部主管陈永伟）
强制取消外链限制的矛与盾（作者：北京大学法律经济学研究中心主任邓峰)
互联网的“墙”该怎么拆？(受访者：对外经济贸易大学数字经济与法律创新研究中心执行主任许可、北京大学法律经济学研究中心主任邓峰)

对于上述学者观点，笔者也已经在2021年9月28日发表在第一财经的《中国互联网应打破流量割据、拥抱竞争》中作出了回应。

但是，近期笔者又发现一批明显带有误导性的律师、学者观点，需要向国家市场监督管理总局指出其中的问题。

例如：

2021年10月14日，21经济网发表的文章：《深度解码“互联互通”③：互联网拆墙破壁行进中，需在开放系统中寻求安全最优解》曾提及：

“邓志松称，向竞争对手开放API从反垄断角度来看是存在争议的。FTC诉Facebook案（2021）中，FTC指控Facebook阻止竞争对手将产品与Facebook Blue相连，限制了可通过此互操作性吸引用户的竞对产品的发展，阻碍了竞对产品的开发销售。而法官认为，即使是垄断者，也没有帮助竞争对手的义务。”

但是，该报道中并未提及欧盟曾经对微软滥用市场支配地位拒绝开放API接口作出过处罚，并最终通过责令微软开放widows操作系统的API接口文件，为其他浏览器和多媒体播放器开发者打开了参与Windows生态下相关市场竞争的机会，进而让包括中国企业在内的许多高科技企业在这些领域为用户提供了丰富的产品和创新服务。

为什么，资深的反垄断律师在媒体上会回避国内学术界、实务界都熟知的欧盟委员会查处微软滥用市场支配地位案，唯独强调美国一份没有最终生效且极富有争议的判决，尤其是在美国立法者正在推动立法，更有力地规制Facebook等互联网企业的大背景下？

究竟是这位资深的反垄断律师在借助媒体混淆视听，误导舆论，还是媒体断章取义，为特定企业利益服务？

更令人担忧的是，恰恰是在2021年10月19日全国人大常委会第一次审议《反垄断法》修订草案的前一天，即2021年10月18日深夜23：11，曾围绕腾讯涉嫌违反《反垄断法》争议问题发表过多篇倾向腾讯立场的文章和学者采访的微信公众号【财经E法】发表了《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》。

这篇谈及腾讯拒绝开放API接口文件涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位的报道，为什么偏偏在立法者审议《反垄断法》修订草案的前一天发布？

这恐怕很容易让人联想到，这篇报道是处心积虑在试图影响《反垄断法》修订草案中的相关条款，例如是否参考德国的《反限制竞争法》第19a条，对平台企业妨碍跨平台竞争行为予以规制。

《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》全文有三个显而易见的【反常现象】，让笔者非常担心这是这篇文章中被反复提及的腾讯，在试图通过学者某些似是而非的观点，为其涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位，拒绝开放API接口文件行为辩护。

首先，《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》提到：

【中国政法大学民商经济法学院教授焦海涛补充指出，《反垄断法》和《反不正当竞争法》均采用否定性调整模式，而互联互通是一种肯定性义务，两部法的执法机构很难直接要求当事方承担互联互通义务。他同时表示，拒绝互联互通在这两部法律中都可能涉嫌违法，但相关行为有非常严格的适用条件。具体来说，无论是《反不正当竞争法》中的“恶意不兼容”，还是《反垄断法》里“相关市场界定”“支配地位认定“以及“拒绝交易行为正当理由的判断“，都存在认定上的难题。这两部法虽然一定程度上可以作为解决互联互通的法律依据，但都是从否定方面进行规定的，即规定了不能实施哪些行为，并没有从正面规定必须怎么样。

焦海涛表示，之所以存在这种困境，是因为中国《反垄断法》中缺少垄断行为救济措施的一般性规定。】

实际上，上述表述是错误的。一方面，《反垄断法》第四十五条规定了经营者可以通过作出整改承诺，来换取中止反垄断调查，并以终止反垄断调查取代行政处罚，或者适用《反垄断法》第四十七条进行处罚，并责令整改。而焦海涛老师在中国政法大学官网上也载明，其曾经在2012年至2013年专门撰写过有关《反垄断法》第四十五条的论文：

《反垄断法承诺制度的适用范围研究》，《法商研究》2013年第2期；
《反垄断法承诺制度适用的程序控制》，《法学家》2013年第1期；
《电信、联通垄断案中承诺的消极效应》，《法学》2012年第3期；
《我国经营者承诺制度的适用与完善》，《当代法学》2012年第2期；

在上述论文谈及的中国电信、中国联通案中，国家发改委曾对涉嫌违反《反垄断法》滥用市场支配地位的两家国企提出一系列积极整改要求，包括改善带宽，调整结算费率（相关讨论参见笔者《旧案重提：中止对中国电信、中国联通反垄断调查的后果到底是什么？》）。

既然反垄断执法机构可以让中国电信、中国联通案作出积极的整改措施，为什么不能让腾讯为改善与竞争对手的互联互通设置积极的整改要求？

为什么，曾经在知名学术刊物上发表过多篇相关论文的焦海涛老师对此避而不谈？

第二，《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》也采访了我国著名的反垄断法学者王晓晔老师，但同样暴露出一个反常现象，即对德国现行《反限制竞争法》第19a条的回避。

虽然，相比之前2021年10月14日21经济网《深度解码“互联互通”③：互联网拆墙破壁行进中，需在开放系统中寻求安全最优解》采访的大成律师事务所邓志松律师，王晓晔老师略微提了下微软案，但是没有谈及欧盟先后三次对微软滥用市场支配地位作出累计近25亿欧元的高额罚款等可能让腾讯或者其投资者可能比较敏感的信息。

《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》提到：

“欧美国家开始考虑强制占主导地位的大平台必须承担数据开放的义务。美国斯蒂格勒中心2019年关于数字平台的最终报告中，把强制性互操作作为解决数字市场问题的主要方案，认为强制性互操作有助于降低头部企业的主导地位，并可通过增加用户的规模增大数据的社会价值。
美国众议院司法委员会2021年6月通过了《数据进入法案(Access Act)》，目的就是拆除超级平台之间的“花园围墙”，使用户有机会在相互兼容的平台之间切换不同的服务商。然而，数据互操作不同于如微软操作系统与第三方软件之间的协议互操作，也不同于如联通和移动之间的协议完全互操作，这里除了技术问题，还有网络安全、隐私保护和很多商业问题，例如，数据互操作的费用和相关的知识产权保护。王晓晔认为，美国的这部法案要想获得最终通过，还需要很多程序和时间。”

以上陈述均为事实。但是，反常的现象是，作为留学德国的学者，同时也对欧盟，尤其是德国《反限制竞争法》保持关注的王晓晔老师，在上述采访中对2021年1月19日已经通过德国《反限制竞争法》第十次修订生效的《反限制竞争法》第19a条完全避而不谈，而后者恰恰可以用来规制腾讯等大型平台企业，通过拒绝开放API接口文件等措施，妨碍跨平台竞争的行为。

为什么？

至迟在2021年初，华东政法大学竞争法研究中心执行主任，华东政法大学经济法学院翟巍副教授，就曾在王先林教授主编的《竞争法律与政策评论》第6卷发表题目为《德国<反限制竞争法>数字化改革的缘起、目标与路径——德国<反限制竞争法>第十次修订述评》(https://www.toutiao.com/i6914851345283695115)，系统介绍了德国《反限制竞争法》第19a条。

类似的，四川大学法学院袁嘉副教授也在2021年8月在《德国研究》杂志发表了《数字背景下德国滥用市场力量行为反垄断规制的现代化——评<德国反限制竞争法>第十次修订》，谈及了德国《反限制竞争法》第19a条对限制跨平台竞争行为的规范。

遗憾的是，作为长期推荐德国和欧盟竞争法的中国著名反垄断法学者，王晓晔老师似乎并没有想到，除了可能需要相当长时间立法进程的美国立法例，还有已经生效的德国《反限制竞争法》第19a条可以用于规范类似腾讯通过拒绝开放API接口文件的行为。而后者通过妨碍使用竞争对手应用软件的用户使用微信或QQ分享链接给好友，进而在排挤竞争对手的同时，增加自己同类应用软件的市场份额和用户粘性，例如微信视频号和腾讯文档、企业微信。

为什么，在我国立法者正在修订《反垄断法》的前夕，却要通过媒体的平台和王晓晔老师看似无意间的“选择性忽视”，把公众以及立法者的目光引向美国可能短期内无法生效的立法，而不是聚焦德国已经生效的《反限制竞争法》第19a条呢？

难道这种“掩耳盗铃”的伎俩，可以转移我国立法者的注意力，对自己主要贸易伙伴国和欧盟核心国家——德国的立法例视而不见吗？尤其是在我国《反垄断法》本身就大量参考了德国《反限制竞争法》和欧盟竞争法的情况下？

第三，另一个反常的现象是，作为现任国务院反垄断委员会专家咨询组成员，浙江理工大学法政学院院长王健教授，在《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》中更多谈及的平台企业互联互通的困难，却丝毫不提腾讯通过拒绝开放API接口文件，对市场竞争造成的损害，更不谈腾讯微信客观上已经与众多企业，尤其是拼多多、京东、滴滴、同程艺龙等其参股的企业，实现了互联互通，甚至实现了跨平台的广告联盟运营，以至于用户在京东购买完商品后，就可以在微信朋友圈看到相关品牌或产品的广告。

为什么，腾讯在与其自身业务和其参股的企业实现互联互通时没有那么多障碍，或者安全问题难以克服，而在和竞争对手开放API接口文件时，就突然问题多得难以克服，以至于腾讯涉嫌滥用市场支配地位拒绝开放接口文件的行为也可以不被查处和整改呢？归根结蒂，还是因为通过向竞争对手开放API接口文件，会使得腾讯自身业务（如在线办公、视频号、搜索引擎），面临来自竞争对手的竞争约束，以至于影响其广告收入和市值。

更为反常的是，《认识互联互通的正确姿势｜商业治理沙龙》提到：

“王健同时表示，因为互联互通是相互的，不是单方面，还应进争效应，中小企业是互联互通的受益者，还是受害者，这些都要谨慎判断。此外，互联互通后，还有可能涉及垄断协议和市场支配地位滥用问题。”

试问：

难道腾讯与其竞争对手没有实现互联互通之前，我国互联网行业就不会产生垄断协议，或者滥用市场支配地位行为吗？腾讯拒绝开放API接口文件本身不就涉嫌滥用市场支配地位吗？
即便实现这种互联互通之后，出现了垄断协议，或者滥用市场支配地位行为就不能适用《反垄断法》进行查处吗？
难道因为可能在这种互联互通后，会导致垄断协议，或者滥用市场支配地位行为，所以就既不需要考虑《反垄断法》本身对这类违法行为的威慑和预防效果，也不需要考虑它对这类违法行为的事后处罚，而选择因噎废食地默许腾讯涉嫌滥用市场支配地位拒绝开放API接口文件本身是合法的吗？

事实上，恰恰是因为腾讯有能力拒绝向其他企业开放API接口，才让其可以利用开放API接口、微信九宫格导流，来换取对同程、滴滴、美团、拼多多、快手的参股，使之不得不长期依赖腾讯的导流。而也恰恰是因为有了腾讯借助微信生态对竞争对手的屏蔽，才让这些失去了独立控制权的腾讯系企业得以获得快速增长和超高市值，超脱市场竞争的有效约束。

综上，也许在我国立法者审议《反垄断法》修订前3天，在《财经》商业治理研究院与浙江理工大学竞争法律与政策研究中心共同发起“数字经济下互联互通趋势探讨”学术研讨会的报道中，同时出现三篇存在反常现象的学者观点是个“巧合”。

但是，考虑到过去一个多月里还有多篇谈及互联网平台互联互通的学者文章和媒体报道存在明显有利于腾讯的倾向，笔者仍旧担忧腾讯可能试图通过媒体和学者为自身辩护。

实际上，在法治国家，无论是司法诉讼中的被告，还是接受反垄断调查的企业，都存在受法律保护的自我辩护权，也可以公开聘请学者出具有利于被告或被调查企业的专家意见，例如美国高通公司2014年在接受国家发改委调查时，就曾出具原国务院反垄断专家咨询组成员张昕竹研究员参与撰写的专家意见。

所以，无论是腾讯，还是其他互联网企业，如果公开地通过其聘请的律师或学者专家为其辩护，也是合情合理的事。但是，如果腾讯是选择通过媒体，有选择性地发表学者、律师、专家中有利于自己的观点，甚至干脆选择“收买”学者，以其学术权威地位，看似中立地发表有利于腾讯自身的观点，那么就可能造成对反垄断执法、立法与修法，以及相关政策制定和社会舆论的误导。而这恐怕容易引发难以挽回的恶果，并诱发其他中外企业的效仿，对我国反垄断实践造成严重而深远的负面影响。

笔者2018年在澎湃新闻发表的《欧盟二罚谷歌对中国的启示》就曾转引新闻报道指出谷歌不仅和Facebook一样利用自身的技术力量影响了美国大选，而且还通过公关游说，让谷歌从美国反托拉斯调查中全身而退的往事。

科技媒体爱范儿2013年1月发布的一则有关谷歌如何从美国反托拉斯调查中全身而退的报道中介绍称，谷歌与美国著名的右翼智库传统基金会（The Heritage Foundation）、加州大学洛杉矶分校法学院教授尤金•沃勒克（Eugene Wolokh）、前联邦贸易委员会（FTC）员工大卫•巴尔托（David Balto）结盟。这些人可以在公众中传播对反垄断调查的质疑。
在这则报道中，大卫•巴尔托表示：“你必须在消费者公共关系机构、学术界的思想领袖和政府中施加影响。”谷歌还设法取得了华盛顿反垄断精英们的支持，比如雇佣西东大学（Seton Hall University）法学院教授马丽娜•劳（Marina Lao）撰写反垄断论文，另外，还间接支持了乔治梅森大学（GMU）法学教授约书亚•莱特（Joshua D. Wright）的研究。莱特批评过联邦贸易委员会在调查谷歌中的一些行为。而在奥巴马连任后，莱特成为联邦贸易委员会委员，参与反托拉斯执法决策和相关政策指南与法规的修订工作。

所以，笔者非常担心，如果纵容大型互联网企业通过媒体采访带有误导性的专家学者观点，会影响我国《反垄断法》修订，以及与数字经济有关的政策制定和反垄断执法实践，例如：2021年初公布的《平台经济领域的反垄断指南》正式稿就比其《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》删节了有利于强化互联网行业反垄断执法的多项规则。

实际上，早在2014年1月18日，中国青年网转发中国新闻网的报道《……问计专家企业家：你们的发言“含金量”很高》(http://news.youth.cn/gn/201401/t20140118_4549865.htm)，就曾提到：

“对于马化腾提出完善《反垄断法》的建议，……也当场表态，要求相关部委抓紧研究。”

只不过，时隔7年多，马化腾提出完善《反垄断法》的建议至今都没有公开过。这期间，腾讯却未依法进行经营者集中反垄断申报就实施了不少投资并购，实施上超脱了《反垄断法》的监管，且直到2020年12月14日才被处罚（相关讨论参见《答知乎网友：如何看待阿里巴巴投资有限公司、阅文集团和丰巢科技合计被罚 150 万？》）。

作为两会代表，以及为地方就业、税收和GDP增长作出不少贡献的高科技企业创始人，马化腾当然有权利提出自己对《反垄断法》修改的建议。但是，无论是2014年前其提出的完善《反垄断法》的建议，还是当下他本人或者腾讯聘请的专业人员提出的《反垄断法》修订建议都应该公开，让外界可以了解立法者在修订《反垄断法》时是否参考了这些建议，又或者其他企业的建议，进而保障对立法的社会监督，避免我国立法被资本影响。

反之，像《平台经济领域的反垄断指南》正式稿删节《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》大量有利于强化反垄断执法的规则，却又没有对修改删节作出具体说明的做法，就很容易让外界担忧：相关规则的制定受到了企业，或者为其代言的学者、专家的影响，而这些影响，最终很可能还是为了妨碍、或者延缓反垄断执法机构对腾讯涉嫌违反《反垄断法》行为的调查，以至于其可能对相关市场竞争造成更多难以逆转的损害。

2021年4月1日，《中国纪检监察报》记者侯颗发表了一篇报道《中央国家机关部署强化党风廉政建设工作针对重点领域开展专项整治》。文中指出：

国家市场监督管理总局把加强对反垄断和反不正当竞争执法监督作为工作重点。“在推动加强反垄断执法队伍建设方面，督促总局履行好主体责任，紧盯关键岗位、关键人员强化教育管理。针对总局相关工作人员辞职后进入大型互联网企业等情况，完善竞业禁止、脱密期等制度；对反垄断执法工作人员与相关企业内外串通、利益输送等行为，严格依规依纪依法查处。”中央纪委国家监委驻市场监管总局纪检监察组有关负责人表示。

但是，相比目前编制不超过50人的国家市场监督管理总局反垄断局的反腐防腐工作，我国反垄断法学术界的“反腐防腐”任务更加艰巨，因为目前还没有法律法规和监督机制能够监督反垄断法学者接受企业资助，通过混淆视听，发表或片面、或自相矛盾的观点来误导反垄断执法、司法和立法。例如笔者在《汇总：质疑或主张延缓中国互联网行业反垄断执法的学者观点》一文中，就梳理了部分学者观点前后矛盾，或者明显倾向于特定企业的咄咄怪事，并再次让笔者对国内反垄断法学术生态深感担忧（相关讨论参见《从反垄断法学者接受互联网企业委托和资助必须保持透明谈起——再谈反垄断法学术生态》）。

综上，笔者也期待，国家市场监督管理总局在对腾讯涉嫌违反《反垄断法》的调查中能够了解哪些学者存在收受腾讯资助而发表的观点或文章，对其误导公众，歪曲法律适用的内容予以反驳和谴责，并会同中央网信办、教育部对相关媒体和学者开展背景调查，以防止被这些学者继续误导，或者蒙蔽。

谨上

【以往的调查建议】：

建议调查：腾讯拒绝开放API接口文件及搭售行为涉嫌违反《反垄断法》

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